ЗАО и ООО отличия в порядке регистрации

Прежде чем приступать к процедуре регистрации фирмы необходимо выбрать с ее правовую форму. Сначала остановимся на коммерческих организациях. Все виды коммерческих организаций в не зависимости от организационно-правовой формы можно отнести к понятию Хозяйственное товарищество и хозяйственное общество.

К хозяйственным товариществам можно отнести: полное товарищество и товарищество на вере, но такие формы организаций используются крайне редко, нежели например Хозяйственные общества.

К хозяйственным обществам относятся всем знакомое общество и ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью и акционерные общества, которые в свою очередь делятся на открытые и закрытые.

Так в чем же существенное различие между такими популярными видами организаций как ООО и ЗАО?

Как следует их наименования, в основе понятия "акционерное общество" содержится слово "акция" - ценная бумага. Уставной капитал закрытого и открытого акционерного общества поделен на пакеты акций, в то время как в ООО уставной капитал делится на доли или проценты.

И с позиции регистрации ЗАО, ОАО и ООО присутствуют некоторые отличия. И самым главным отличием является разница в управлении этими обществами.

При государственном оформлении акционерного общества учредители (или Акционеры) образовывают уставной капитал за счет внесения денежных средств или имущества, а в обмен получают определенный пакет акций установленной стоимости.

Обладание акцией предоставляет возможность ее владельцу принимать участие в Общих собрания общества, принимать решения, участвовать в деятельности общества и получать прибыль в форме дивидендов.

На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его учредители также образуют уставной капитал, который делится на доли или проценты. Учредитель ООО имеет возможность участвовать в общих собраниях учредителей и получать дивиденды с прибыли компании.

Так  в чем же тогда разница?

Разница состоит в регламенте принятия решений на общих собраниях акционеров и исчислении необходимого количества акционеров для принятия решений. Так, например, в акционерных обществах, необходимый кворум - это половина акционеров + одна акция. Решения вопросов собрания принимается простым большинством голосов. В акционерных обществах с большим числом акционеров контрольным пакетом акций признан пакет, состоящий из 25% акций, если в акционерном обществе малое количество акционеров, контрольным пакетом считается 50% + 1 акция.

В свою очередь в обществах с ограниченной ответственностью большинство решений принимается большинством голосов, а по вопросам ликвидации или реорганизации только единогласно. Поэтому для голосования необходимо обязательное присутствие учредителей, обладающих долями в общей сложности составляющими 2/3 уставного капитала. Для того чтобы единолично контролировать принятие решений, учредитель должен иметь долю равную 2-3 уставного капитала общества.

Каково же возможное количество участников общества?

Для общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества количество участников не должно превышать 50. В акционерных обществах открытого типа число акционеров неограниченно. Акции ОАО может приобрести любой желающий, в то время как в закрытом акционерном обществе имеет место преимущественное право покупки. Это значит, что третьи лица могут приобрести акции ЗАО лишь в том случае, если акционеры общества отказались от покупки.

В ЕГРЮЛ содержатся данные исключительно об учредителях акционерного общества, а реестр акционеров ведет непосредственно само акционерное общество.

Регистрационные процедуры по оформлению акционерного общества можно разделить на два этапа:

После государственной регистрации акционерного общества в регистрирующем органе необходимо выпустить акции и зарегистрировать первичный выпуск в Федеральной службе по финансовым рынкам. Выпустить и зарегистрировать акции можно лишь тогда, когда уплачен уставной капитал общества в размере 50% + 1акция. На уплату уставного капитала выделен срок - 3 месяца. На оплату оставшейся половины уставного капитала для ОАО и ЗАО как и для ООО выделен срок - 1 год после государственной регистрации фирмы. Стоит учесть, что за регистрацию первичного выпуска акций взимается госпошлина в размете 20.000 руб., что значительно повышает стоимость регистрации акционерного общества по сравнению с ООО.

В ООО не формируется список Учредителей и в случае изменений в составе учредителей или изменений в размере долей в уставном капитале общества возникает необходимость вносить изменения в в ЕГРЮЛ. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в трехдневный срок и вступают в силу только после их регистрации.

В акционерных обществах ведется реестр акционеров, а продажа акций сопровождается простым письменным договором. Данные о перераспределении акций отражаются в реестре акционеров, а изменений в ЕГРЮЛ не вносится. Изменения в реестре акционеров не подлежат государственной регистрации. Ежегодно акционерное общество обязано подавать отчет в ФСФР, который отражает текущее состояние общества. Ежеквартально акционерное общество обязано подавать нотариально заверенное сообщение в налоговую инспекцию, в котором отражена стоимость чистых активов. Такого рода отчетность в некоторой степени усложняет содержание акционерного общества.

Если учредитель ООО хочет продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, ему необходимо оформлять сделку у нотариуса, кроме случаев, когда долю у участника общества приобретает другой участник общества, используя право преимущественной покупки. Нотариальное оформление купли-продажи доли сопряжено с дополнительными финансовыми затратами.

С точки зрения налогов большой разницы между ООО и акционерными обществами нет, но следует отметить, что УСНО могут применять лишь те общества, доля в уставном капитале которых, принадлежащая юр. лицам не превышает 25%.

Позвоните нам по тел +7 (495) 724-14-38 для получения бесплатной консультации